Vous souhaitez connaître le fonctionnement des Assemblées Générales (AG) au sein des sociétés anonymes (SA) ? Cet article vous apporte un éclairage complet sur les règles applicables, les différents types d’assemblées, leurs compétences et leur organisation. Comme avocat spécialisé en droit des sociétés, nous vous offrons un aperçu détaillé et informatif afin de vous aider à maîtriser l’ensemble des enjeux liés aux AG.
Assemblée Générale : définition et principes généraux
L’Assemblée Générale est une réunion des actionnaires d’une société anonyme, ayant pour but de prendre certaines décisions concernant la vie sociale de l’entreprise. Les actionnaires peuvent ainsi exprimer leur volonté collective et exercer leur pouvoir de décision. Il existe différents types d’AG, selon les questions abordées et les compétences requises pour statuer sur ces questions.
Type d’Assemblées Générales : Ordinaire, Extraordinaire et Spéciale
Trois types d’Assemblées Générales peuvent être distingués :
- L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : elle se réunit au moins une fois par an pour statuer sur les comptes annuels, ainsi que sur toutes les autres questions relevant de sa compétence. Les décisions y sont prises à la majorité simple des voix exprimées.
- L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : elle se réunit pour statuer sur les modifications des statuts de la société, telles que l’augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la transformation en une autre forme de société, etc. Les décisions y sont prises à une majorité renforcée des deux tiers des voix exprimées.
- L’Assemblée Générale Spéciale (AGS) : elle concerne uniquement les titulaires d’une catégorie particulière d’actions. Les décisions y sont prises à une majorité spécifique fixée par les statuts de la société.
Compétences légales et statutaires des assemblées générales
Les compétences des assemblées générales sont déterminées par la loi et par les statuts de la société anonyme. Parmi les compétences légales :
- L’AGO est compétente pour approuver les comptes annuels, affecter le résultat, nommer ou révoquer les membres du conseil d’administration ou du directoire, et désigner le commissaire aux comptes.
- L’AGE est compétente pour modifier les statuts de la société (augmentation ou réduction du capital, changement de forme juridique, fusion, etc.).
- L’AGS est compétente pour prendre toutes décisions concernant les droits attachés à une catégorie particulière d’actions.
Les statuts peuvent également prévoir des compétences spécifiques pour chacune des assemblées générales, dès lors qu’elles ne contreviennent pas aux dispositions légales.
Convocation et tenue des assemblées générales
La convocation à l’assemblée générale est effectuée par le président du conseil d’administration, le directoire ou les liquidateurs. Les actionnaires représentant au moins 5% du capital peuvent également demander la convocation d’une AG. La convocation doit respecter un certain formalisme :
- Elle doit être adressée aux actionnaires au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique.
- Elle doit mentionner l’ordre du jour, les projets de résolutions soumis au vote, ainsi que les modalités de participation et de vote à l’assemblée.
Le lieu, la date et l’heure de l’assemblée doivent être précisés dans la convocation. L’assemblée peut se tenir en présence physique des actionnaires ou par visioconférence, selon ce qui est prévu dans les statuts.
Droit de vote et quorum
Chaque actionnaire dispose d’un droit de vote proportionnel à sa participation au capital de la société. Le droit de vote peut être exercé en personne, par procuration ou par correspondance.
Pour que les décisions prises lors d’une AG soient valables, un quorum minimum doit être atteint :
- Pour l’AGO : aucun quorum n’est exigé pour la première convocation ; en cas d’inatteignabilité du quorum, une seconde convocation doit être adressée, et cette fois, aucun quorum n’est requis.
- Pour l’AGE : le quorum est fixé à 25% des actions ayant droit de vote pour la première convocation, et à 20% pour la seconde convocation.
- Pour l’AGS : le quorum varie en fonction des statuts de la société.
Procès-verbal et publicité des décisions
Un procès-verbal doit être établi à l’issue de chaque assemblée générale, consignant les délibérations et les décisions prises. Ce document doit être signé par les membres du bureau de l’assemblée et conservé dans un registre prévu à cet effet.
Les décisions prises lors d’une AG doivent être publiées dans un journal d’annonces légales, ainsi que déposées auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.
Ainsi, l’Assemblée Générale joue un rôle central dans la vie d’une société anonyme, permettant aux actionnaires d’exercer leur pouvoir de décision sur des questions stratégiques et opérationnelles. Maîtriser le fonctionnement des AG est essentiel pour assurer la bonne gouvernance d’une SA, tout en respectant les droits et obligations des actionnaires.