Procéder au changement de l’objet social d’une société peut être une étape clé dans la vie de celle-ci. Cet article vous apporte un éclairage complet sur cette démarche et ses implications juridiques, financières et administratives. En tant qu’avocat, je vous invite à suivre attentivement les conseils prodigués afin de garantir une modification réussie de l’objet social.
Définition et importance de l’objet social
L’objet social est une notion juridique qui désigne l’ensemble des activités économiques exercées par une société. Il doit être précisé dans les statuts de la société lors de sa création et constitue ainsi un élément fondamental du contrat de société. Lorsqu’un dirigeant envisage d’ajouter, supprimer ou modifier une activité exercée par la société, il doit alors procéder au changement de l’objet social.
Ce changement peut avoir plusieurs motivations, telles que la diversification des activités pour accroître le chiffre d’affaires, le recentrage sur un cœur de métier ou encore l’adaptation aux évolutions du marché. Toutefois, il convient d’être vigilant car un changement d’objet social mal anticipé peut entraîner des conséquences juridiques et fiscales importantes pour la société.
Les conséquences du changement d’objet social
Un changement d’objet social implique plusieurs conséquences juridiques. Tout d’abord, il peut avoir un impact sur les contrats en cours de la société, qui devront être renégociés ou résiliés si l’activité qui les concerne est supprimée. De plus, la modification de l’objet social peut entraîner une requalification du contrat de travail des salariés concernés par le changement d’activité.
Sur le plan fiscal, un changement d’objet social peut modifier le régime fiscal applicable à la société. Par exemple, si une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) modifie son objet social pour exercer une activité agricole, elle pourrait alors être requalifiée en société soumise à l’impôt sur le revenu (IR).
Enfin, un changement d’objet social peut avoir des répercussions sur les aides et subventions dont bénéficie la société. Il convient donc de vérifier si ces aides sont toujours applicables après le changement d’activité.
La procédure pour changer l’objet social
Pour changer l’objet social, il faut suivre une procédure spécifique et respecter plusieurs étapes :
- Convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) : le dirigeant doit convoquer les associés ou actionnaires à une AGE ayant pour ordre du jour le projet de modification de l’objet social. Les modalités de convocation dépendent des statuts de la société et du type de celle-ci (SARL, SAS, etc.).
- Vote en AGE : les associés ou actionnaires doivent se prononcer sur le projet de modification de l’objet social. La majorité requise pour valider la décision dépend également des statuts et du type de société. En général, il faut une majorité des deux tiers pour une SARL et une majorité simple pour une SAS.
- Modification des statuts : si la décision est approuvée, les statuts de la société doivent être modifiés pour intégrer le nouvel objet social. Il est recommandé de faire appel à un avocat pour s’assurer de la conformité des modifications apportées.
- Publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL) : la société doit publier un avis de modification d’objet social dans un JAL afin d’informer les tiers du changement intervenu.
- Dépôt du dossier au greffe du tribunal de commerce : enfin, le dirigeant doit déposer un dossier complet au greffe du tribunal de commerce compétent, comprenant notamment les nouveaux statuts, l’extrait Kbis à jour et le procès-verbal de l’AGE. Le greffe procédera alors à l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Les précautions à prendre avant de changer l’objet social
Avant d’envisager un changement d’objet social, il est essentiel de prendre en compte plusieurs éléments :
- Analyser les conséquences juridiques, fiscales et sociales du changement d’objet social, notamment en ce qui concerne les contrats, les salariés et les aides publiques.
- Consulter un avocat spécialisé dans le droit des sociétés pour s’assurer de la conformité des modifications envisagées et éviter tout risque de contentieux.
- Anticiper les négociations avec les partenaires de la société (fournisseurs, clients, etc.) afin d’obtenir leur accord sur le changement d’objet social et prévoir éventuellement des clauses de sauvegarde.
- Vérifier si le changement d’objet social nécessite l’obtention de licences ou autorisations spécifiques pour exercer la nouvelle activité (par exemple, une licence d’alcool pour un restaurant).
Ainsi, changer l’objet social de la société est une démarche complexe qui nécessite une analyse approfondie des conséquences et une maîtrise des procédures à suivre. En faisant appel à un professionnel du droit, vous mettrez toutes les chances de votre côté pour réussir cette transition en toute sécurité juridique.